2024年，隨著市場化改革不斷深入，資本市場面臨著新的機遇與挑戰，資本市場的參與主體也日益多元化。與此同時，國家對資本市場的監管框架逐步優化，法規政策的不斷創新也為市場的健康發展提供了強有力的法律保障。

資本市場的多層次結構得到了進一步完善，不僅推動了更多優質企業的上市，還為資本市場的投資者提供了更加豐富的投資選擇。本文將回顧2024年中國資本市場領域的重要變化，從并購重組政策出臺、境內企業境外上市新規落地、新公司法對上市公司的影響、北交所的發展動態以及市值管理、綠色金融、ESG等方面展開梳理相關新規新政和代表性案例，分析本年度資本市場發生的新變化及影響，并展望未來兩年的發展趨勢。

2024年，中國資本市場的法規體系建設持續演進，特別是在并購重組、境外上市、公司治理、市值管理、綠色金融等方面。多個重大的法律法規和政策調整在2023年出臺后，2024年開始進入具體實施階段。以下為對2024年相關法律法規及政策更新的梳理，包括重點關注新出臺的法規及政策概述及2023年相關規定及政策的進一步實施情況。

(一) 并購重組政策的進一步完善

2023年，中國證監會發布了《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）修訂版，主要對簡化審批流程、加強信息披露要求、完善重組標準、強化監管措施及加強投資者保護等方面作出了進一步規定，旨在提高上市公司重組效率、增強市場透明度并保護投資者利益。

雖然《重組辦法》的核心內容在2023年已修訂完畢，但2024年，中國證監會在強調對并購重組交易嚴把質量關的同時，陸續出臺了新“國九條”“科創板八條”“并購六條”等利好并購重組的相關法規政策，具體而言：

2024年4月12日，國務院出臺《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（以下簡稱“新‘國九條’”），提出“加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場”，同時，“鼓勵上市公司聚焦主業，綜合運用并購重組、股權激勵等方式提高發展質量”。

2024年6月19日，中國證監會發布《關于深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》（以下簡稱“科創板八條”），提出要“更大力度支持并購重組”，加大對科技創新企業并購重組的支持力度，具體舉措包括“支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的并購整合，提升產業協同效應”，“適當提高科創板上市公司并購重組估值包容性，支持科創板上市公司著眼于增強持續經營能力，收購優質未盈利‘硬科技’企業”“豐富支付工具，鼓勵綜合運用股份、現金、定向可轉債等方式實施并購重組”等。

2024年9月24日，中國證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”），提出為助力上市公司新質生產力發展、轉型，支持上市公司注入優質資產、提升投資價值，提升監管包容度（包括多元化的評估方法作為交易定價基礎，向第三方購買資產的自主協商是否設置承諾安排，適當提高對并購重組形成的同業競爭和關聯交易的包容度等），同時，允許提高支付靈活性和審核效率等。

相關政策的出臺，激發了市場對并購交易的關注，煥發了市場活力，大量上市公司開始積極籌劃并購重組。從戰略意義上看，并購重組是“提高上市公司質量”的重要方式之一。一方面，收購行業上下游企業或者跨行業優質企業，能夠更好地幫助企業實現戰略發展目標；另一方面，在A股IPO往“常態化”推進的過程中，通過將擬IPO企業作為潛在收購標的，能夠與IPO方式實現企業上市和股東退出互為補充，形成協同效應，亦促進資本市場長期健康發展。

同時，上海、深圳等地也在2024年后半程相繼發力，發布了一系列支持并購重組的政策，國有上市公司成為本輪并購重組中的重要參與者。在2025年，央國企提升企業質量、優化產業布局角度的收并購、對擬IPO企業的收并購、戰略性新興產業的收并購預計將成為并購市場的重要組成部分。

需要指出的是，在成功完成并購后，收購方實現對被收購方的實際控制和深度治理仍是一大挑戰。并購雙方需要真正進行業務、財務、人員、公司治理結構，甚至是企業文化方面的融合，以提高經營效率。從長期來看，投后管理將成為并購重組是否真正有效、成功的標志，也是企業真正高質量發展過程中必不可少的且亟需關注的重要環節。

(二) 境外上市備案新規的進一步實施

自2023年3月31日起，中國證監會發布的《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》以及5項配套指引（以下合稱“境外上市備案新規”）正式實施。自此，境內企業境外上市進入中國證監會“備案”新時代。2024年是境外上市備案新規生效后的第一個完整年度，共有152家^[注1]境內企業向中國證監會申請境外發行上市備案，該數據相較于2023年基本持平，但考慮到2023年境外上市備案新規剛生效，存在2023年之前提交上市申請的“存量”境內企業以間接上市方式申請備案的情況，因此，從新增申請境外上市備案的數據來看，2024年境內企業境外上市備案的數量實際呈增長態勢。

此外，從實現境外上市的數據來看，2024年共有95家境內企業完成境外上市，同比上升10.5%^[注2]，其中美股上市共33家，港股上市共62家。從募集資金規模來看，2024年度首發融資總額前三名的均為港股上市企業，值得一提的是，前述首發融資總額前兩名的企業均為A股上市公司，分別是美的集團（募資金額約合282.45億元）及順豐控股（募資金額約合53.09億元）。

從A股上市公司赴港上市的數據來看，根據我們的統計，2024年共有16家A股上市公司披露籌劃發行H股股票，其中上交所主板5家、科創板5家、深交所主板4家、創業板2家。相較于2023年宣布籌劃H股上市情況（共計5家）大幅增長。該顯著增長與香港證券及期貨事務監察委員會（以下簡稱“香港證監會”） 和香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“聯交所”）發布的聯合聲明密切相關。2024年10月18日，香港證監會與聯交所發布聯合聲明，宣布將優化新上市申請審批流程時間表，并特別指出將加快合格A股上市公司的審批流程，以進一步吸引優質公司赴港上市，并提升香港作為領先的國際新股募集市場的吸引力。香港證監會及聯交所將在處理新上市申請審批工作時緊密合作，并根據優化審批流程時間表繼續協調監管行動，以及進行緊密溝通以避免重復提問。該聯合聲明發布后，2024年11月至12月期間，有11家A股上市公司發布公告表示正在籌備H股上市計劃，刺激效果可謂立竿見影。

展望新的一年，隨著中國企業“出海”的國際化發展需求日益增長，通過境外上市方式實現的海外融資將逐漸成為境內企業在“出海”戰略規劃中的重要一環。在政策方面，中國證監會相關負責人曾多次就鼓勵境內企業赴境外上市作出表態，香港證監會及聯交所又出臺了重磅政策支持，預計在新的一年里，會有眾多符合特定條件的境內企業，尤其是A股上市公司，將選擇在境外上市，以有效利用國際資本市場的資源和機會，從而助力企業邁入新的發展階段。

(三) 新《公司法》的實施及其影響

2024年7月1日，新《公司法》及《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》正式施行。此次修訂為近年來公司法領域規模最為宏大的一次，對《公司法（2018修正）》進行了諸多關鍵性的調整與突破，其對資本市場的影響深遠且廣泛。

為確保上市公司及相關主體能夠精準、高效地貫徹落實新《公司法》，進而提升公司治理水平并切實保障投資者合法權益，2024年12月27日，中國證監會精心籌劃并公布了涵蓋四方面的配套制度規則完善工作安排。該安排具體包括擬集中“打包”修改、廢止89件規章、規范性文件，并著手起草《上市公司股東會規則（修訂草案征求意見稿）》《上市公司章程指引（修訂草案征求意見稿）》等關鍵規則，且已面向社會公開征求意見。此外，為實現平穩過渡，中國證監會同步發布了《關于新〈公司法〉配套制度規則實施相關過渡期安排》，為相關主體預留了為期一年左右的緩沖期，以便相關主體從容完成內部監督機構的調整與優化。

新《公司法》的主要修訂內容及其對資本市場的影響主要體現在以下方面：

1. 優化公司治理結構

新《公司法》在優化公司治理結構方面取得了顯著進展，其核心在于突出強調董事會在公司治理架構中的核心地位，并顯著提升了對董事履職要求及合法權益的保護力度。隨著新法的實施，國有出資企業已依照規定要求，穩步落實“監事會改革”舉措。《上市公司章程指引修訂草案（征求意見稿）》在原有治理結構的基礎上，創新性地以審計委員會全面替代監事會，全面履行監督職權。此舉有望大幅縮短公司決策流程，有效破除監督壁壘，強化公司內部監督機制，從而為資本市場的穩定發展提供堅實有力的支撐。然而，從修訂細節層面審視，審計委員會職權的細化程度以及與董事會職能的銜接合理性等方面，仍存在諸多亟待進一步優化與完善的空間。

2. 強化“關鍵少數”責任

新《公司法》精準聚焦于強化控股股東、實際控制人以及董監高等“關鍵少數”的責任擔當，從根本上有效限制了該等主體濫用手中的權力。為切實加強對信息披露暫緩與豁免行為的監管力度，督促上市公司及其他信息披露義務人依法依規履行信息披露義務，保護投資者的合法權益，中國證監會深入研究并制定了《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》，且已正式向社會公開征求意見。上述舉措將助力中小投資者更為清晰、準確地判斷公司的風險狀況，有效遏制“關鍵少數”的權力濫用行為，顯著降低上市公司在信息披露違規等方面的風險概率，進而有力增強資本市場的整體投資信心。

3. 保護中小股東權益

新《公司法》在保護中小股東權益方面邁出了堅實步伐，其關鍵舉措之一是對股份有限公司查閱會計賬簿、會計憑證的權利進行了有力擴展。具體而言，新法明確規定，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，依法享有要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的權利。同時，新法還大幅降低了臨時提案股東資格條件的門檻，將其自單獨或者合計持有公司百分之三降至百分之一。這些修訂舉措不僅使公司經營狀況的透明度大幅提升，而且顯著增強了中小股東的參與度，極大地豐富了中小股東維護自身權益的手段與途徑，更為中小投資者在尋求司法救濟時提供了堅實的法律依據與切實可行的操作指引。

4. 創新資本制度

新《公司法》在資本制度創新方面亦有不俗表現，其新增了無面額股、類別股等創新性制度，并巧妙引入授權資本制以簡化新股發行流程。這些制度創新舉措，從本質上提升了資本市場的融資效率，賦予了資本運作更大的靈活性，為資本市場的持續繁榮與發展注入了強勁動力，有望進一步推動資本市場的全方位、深層次發展。

展望2025年，其將成為國資監事會改革政策落地的關鍵之年，資本市場亦將迎來《上市公司股東會規則》《上市公司章程指引》等多項關鍵治理制度的正式發布與實施。回顧2024年下半年，部分上市公司積極探索去監事會化的改革路徑，也有部分上市公司撤裁監事會但后續又根據公司實際情況進行了相應的修正與調整。與此同時，對于新《公司法》下股東權益保護、董監高忠實勤勉義務及賠償責任等關鍵議題在司法實踐中的具體應用方式以及可能面臨的各類挑戰，我們將持續保持高度關注，并深入跟進其發展動態與實踐成果。

(四) 北交所的發展動態

北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）是繼滬深交易所之后的第三家全國性證券交易所，進一步完善了我國多層次資本市場體系，為創新型中小企業提供更加廣闊的融資渠道和資本市場支持。2024年，關于北交所上市的相關法律法規已出臺密集，具體包括：

2024年2月6日，北交所發布了《推動提高北交所上市公司質量行動方案》，從優化上市公司結構、完善規則體系、提升治理水平、提高信息披露質量、推動公司穩健快速發展、提升監管服務工作效能等7個方面入手，開展85項具體工作，構建提升北交所上市公司質量的“1+N”方案。

2024年4月30日，北交所修訂了《北京證券交易所股票上市規則》等5項配套制度，又于2024年5月24日修訂了《北京證券交易所上市公司持續監管指引第8號——股份減持和持股管理》，內容涵蓋了公開發行上市、重大資產重組、股份減持、分紅、退市等多個方面。

2024年4月30日，中國證監會發布了《監管規則適用指引——北京證券交易所類第1號》，首次以監管規則適用指引形式，對新三板掛牌公司申請在北交所上市的輔導監管進行系統規范，旨在從源頭提高北交所上市公司質量。

2024年8月30日，北交所發布了三件發行上市業務指引——第1至3號《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引》，分別規范法律類、財務類和程序類問題，在現有審核要求總體框架下，細化完善了相關規定。

在IPO節奏階段性收緊、監管要求持續加強的大背景下，2024年北交所公開發行上市審核情況也受到了一定影響。根據公開數據統計：

在申請受理方面，2024年北交所共受理66家企業的上市申請，相比2023年158家的申請家數，同比減少58.23%。這些申請企業的扣非后歸母凈利潤平均值超過7000萬元，中位數達到5900萬元，其中，11家企業利潤突破億元，41家企業利潤超過5000萬元，4家企業利潤不足4000萬元。

在上會審核方面，2024年北交所上市委共審議26家企業上市申請，其中審議通過24家，暫緩審議2家，相比2023年64家的過會家數，同比減少62.50%。

在終止審核方面，2024年北交所共終止審核77家企業的上市申請，相比2023年45家的終止家數，同比增加71.11%。

在注冊與上市方面，2024年證監會注冊通過20家，上市23家，相比2023年的73家注冊、77家上市，上市家數同比減少70.13%。同時，公開發行累計募資（不含行使超額配售選擇權）金額也由2023年的138.22億元下降至41.41億元。

在排隊情況方面，自2024年8月起，北交所排隊家數超過創業板，成為A股排隊時間最長的板塊。截至2024年12月31日，北交所的排隊企業已達108家，居各板塊之首。

經對比分析過去兩年北交所的公開發行上市審核情況， 2024年北交所受理的上市申請數量整體下降，同時終止撤回的數量大幅上升，審核節奏也明顯放緩。然而，相較于滬深交易所的市場表現，北交所仍呈現出相對積極的發展態勢。究其原因，自“827新政”實施以來，中國證監會和交易所一系列新規政策陸續出臺，許多原計劃在滬深交易所上市的優質企業，基于各種考慮紛紛轉戰北交所，造成了北交所排隊企業數量激增。與此同時，該等企業財務基礎相對較好，整體提升了北交所申報企業的盈利規模，具有較大發展潛力。

值得注意的是，在眾多企業轉戰北交所的同時，北交所的監管要求也有日益趨嚴的趨勢。從當前的規則政策與審核實踐來看，為規范上市申報行為，北交所上市的審核強度及信息披露要求在不斷提升，并從研發投入、知識產權成果、標準研究成果等方面，對于擬上市企業創新屬性提出明確量化指標，這對發行人和中介機構提出了更高的要求。可以預見，隨著排隊企業數量的不斷增加，未來北交所的申報和審核門檻或將進一步提高。

(五) 市值管理的合規監管

國務院曾早在2014年發布《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》，在證券市場頂層設計的角度提出“鼓勵上市公司建立市值管理制度。”十年之后的2024年，上市公司“市值管理”以一個正面、積極、鼓勵的面貌正式落地實施。2024年11月6日，中國證監會正式發布《上市公司監管指引第10號—市值管理》（以下簡稱《10號指引》），將市值管理定位為“上市公司以提高公司質量為基礎，為提升公司投資價值和股東回報能力而實施的戰略管理行為”。《10號指引》一共15條，分別從對市值管理的定義、目標、具體方式、相關主體的責任義務、兩類公司的特殊要求、禁止事項等進行了細化規定，為上市公司依法合規進行市值管理指明了方向。《10號指引》強調，上市公司應以提升整體質量為根本，增強經營效率與盈利能力。在此基礎上，公司應根據自身實際情況，依法合規地運用包括并購重組、股權激勵、現金分紅、投資者關系管理、信息披露及股份回購等多種手段，以推動公司投資價值的提升。該指引進一步明確了上市公司董事會、董事、高級管理人員及控股股東等各方在這一過程中的具體責任。對于主要指數成份股公司，指引要求其必須披露市值管理制度；而對于長期破凈公司，則須制定并披露估值提升計劃。此外，《10號指引》還明確指出，上市公司不得以市值管理為借口，實施信息披露違法違規、內幕交易或市場操縱等行為。

2024年12月17日，國務院國資委發布《關于改進和加強中央企業控股上市公司市值管理工作的若干意見》，從深化國資國企改革、中央企業控股上市公司市值價值表現的角度，在并購重組、市場化改革、信息披露、投資者關系管理、投資者回報（分紅）、股票回購增持等六方面提出改進和加強控股上市公司市值管理工作的要求，并明確對中央企業、中央企業負責人、控股上市公司、控股上市公司的董事長、總經理等人員分別承擔的責任。

我們注意到，上述市值管理規定發布以來，已有超過50家上市公司制定了《市值管理制度》，亦有一定數量的企業修訂了其《投資者關系管理制度》。

從根本上來說，市值管理（即提升上市公司投資價值）是一項長期戰略管理，其基礎和核心是提高上市公司經營效率和盈利能力，并通過公司建立市值管理具體制度、制定市值管理具體方案、落實市值管理相關舉措，切實提高上市公司的市值管理方面的積極性和管理水平。因此，我們有理由期待2025年的證券市場中，上市公司尤其是國有控股上市公司在市值管理方面的亮眼表現，包括建立健全公司制度建設力度，采取措施積極回應和落實市值管理要求，以及上市公司如何將對相關責任人員在市值管理方面的工作職能納入公司整體管理考核體系等。

需要特別說明的是，《10號指引》要求上市公司在市值管理過程中必須增強透明度，避免通過不正當手段影響股價。特別是股票回購、重大資本運作等行為，需要充分披露其動機、目的及對公司財務狀況的影響。監管層的加強監督，旨在防止上市公司通過虛假操作、市場操控等行為誤導投資者，并強化資本市場的公平性和透明度。因此，市值管理需要與以市值管理為名從事的違法違規行為做明確、清晰的切割，對于內幕交易、操縱股價等各類違規行為，上市公司應當建立各類申報、隔離、管控，在努力提振股價的同時，避免“偽市值管理”行為對公司合規經營管理的負面影響。對于企業而言，這一監管要求意味著企業必須嚴格遵守市場規則，確保資本運作的透明與合規。在進行市值管理時，需要對其具體實施方案進行充分的合規性論證，確保信息披露的完整性和及時性，并對風險進行明確提示，以防止市場操縱和利益輸送。

(六) 支持綠色金融與加強ESG信息披露

2024年3月，中國人民銀行、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、財政部、生態環境部、國家金融監督管理總局及中國證監會聯合發布了《關于進一步強化金融支持綠色低碳發展的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），提出了金融機構及融資主體加強在環境、社會責任和公司治理（ESG）方面的透明度和信息披露；上市公司制定完善的可持續發展信息披露指引，引導上市公司披露可持續發展信息；鼓勵信用評級機構建立健全針對綠色金融產品的評級體系，支持信用評級機構將環境、社會和治理（ESG）因素納入信用評級方法與模型；支持符合條件的企業在境內外上市融資或再融資，募集資金用于綠色低碳項目建設運營；大力支持符合條件的企業、金融機構發行綠色債券和綠色資產支持證券等要求和政策。

隨著全球綠色金融和ESG投資的興起，越來越多的資本市場參與者開始重視企業的社會責任和可持續發展。2024年發布的《指導意見》強化了企業在年度報告中披露ESG信息的要求，企業不僅要在財務表現上透明，還需要在環境影響、社會責任等非財務指標上提供充分的信息。這一變化將促使企業更加關注環境保護和社會責任，推動綠色發展。然而，這也意味著企業需要加大對ESG領域的投入，并提升治理結構的透明度和合規性。

對于企業而言，新的法規和政策明確對合規性提出了更高的要求，尤其是在信息披露、股東權益保護、資本運作等方面，企業必須提高法律合規意識，確保在資本市場的操作符合監管要求，以避免因違規操作導致的法律風險和市場處罰。通過這些變化，資本市場的透明度和公平性得到了進一步提升，同時也為市場參與者提供了更加健全的法律框架和更為嚴格的監管環境。

在梳理了2024年的新規與新政之后，我們不難注意到，這些政策變化對資本市場產生了一定程度的影響，具體體現在上市公司重大資產重組、境內企業境外上市及境內外再融資等方面。以下是幾起國浩律師參與的具有代表性的案例，旨在對相關法律和政策的解讀與實施有一定借鑒和參考：

(一) 上市公司重大資產重組

1. 佳合科技境外重大資產重組項目

2024年4月17日，包裝行業北交所上市公司佳合科技（872392）完成北交所首單境外重大資產重組項目、江蘇省首單北交所重大資產重組項目，收購越南同行業包裝公司越南立盛包裝有限公司26%股權，進一步提升企業的業務規模和綜合實力，佳合科技2024年上半年歸母凈利潤同比增長92.35%。

佳合科技本次重大資產收購項目是貫徹落實《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（新“國九條”）中關于“鼓勵上市公司聚焦主業，綜合運用并購重組等方式提高發展質量”，實施“走出去”戰略的重要舉措。

2. 軍信股份收購仁和環境重大資產重組項目

2024年6月7日，創業板上市公司軍信股份（301109）發行股份及支付現金的方式向湖南仁聯企業發展有限公司等19名交易對方購買其持有的湖南仁和環境股份有限公司63%股權，同時向不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金項目，經深圳證券交易所并購重組審核委審議通過，成為《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（新“國九條”）發布以來首家過會的重大資產重組項目。

通過本次交易，軍信股份實現固廢處理產業鏈向前端延伸，同時新增餐廚垃圾處理業務，從縱向和橫向兩個角度實現產業鏈的延伸和補強，并通過本次收購發揮上市公司與標的公司在業務、技術、管理等方面的協同效應，是落實公司戰略發展規劃的重要舉措。

3. 思瑞浦發行可轉債并購重組項目

2024年8月23日，科創板上市公司思瑞浦（688536）發行可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金項目，經上海證券交易所并購重組委審核通過。該項目系科創板首個以可轉換公司債券為支付工具的并購重組過會項目，也是定向可轉債重組新規發布以來市場首單定向可轉債重組過會項目。

思瑞浦在并購重組中創新性地選取定向發行可轉換債券作為支付工具，為交易提供更為靈活的博弈機制，能夠一定程度上彌平二級市場股價格波動所帶來的交易不確定性，增強交易達成的可行性，也有利于有效緩解上市公司現金壓力及大股東股權稀釋風險。此外，本次交易的差異化定價方案對于解決當下許多并購重組交易談判面臨一級市場高估值問題的處理提供了重要的借鑒意義。

(二) A股上市公司赴港實現雙重上市

龍蟠科技是國內首家磷酸鐵鋰材料行業A+H上市公司，早先已于2017年4月完成于上海證券交易所A股上市（603906.SH），2024年10月完成于香港聯交所主板掛牌上市（02465.HK），全球發售1億股H股，募集資金總額約5.50億港元。龍蟠科技在在2023年7月1日公告啟動H股發行籌備工作后，在聘請H股上市審計機構、向香港聯交所遞交上市申請、聆訊及招股、掛牌并上市、上市后持續信息披露等涉及H股上市各時間節點相應進行了A股信息披露。

2024年是中國證監會對境外上市采取備案制監管的第一個完整年度，境內企業境外直接發行上市以及境外間接發行上市均納入備案監管范圍。對于境內企業而言，尤其是境內A股上市公司而言，需要在境外上市備案制的時代更多關注在監管備案、信息披露方面的合規要求。

(三) 直聯審核機制下的北交所上市

在北交所和全國股轉公司研究推出掛牌上市直聯審核監管機制的大背景下，叉車專用軸承制造商萬達軸承于2023年1月12日完成全國股轉公司新三板掛牌，后分別于2023年11月16日申報北交所并于2024年1月19日在北交所成功過會。

萬達軸承成為直聯審核機制獲北交所審核通過的首例，同時也是首家掛牌新三板不滿一年的北交所過會企業。直聯機制于2022年11月正式推出，對于在新三板掛牌滿12個月的創新層企業，直聯機制可以實現該等企業在股轉公司掛牌和北交所申請IPO之間審核、監管、服務等工作的集中歸口管理、無縫對接，提高審核效率，縮短北交所上市前期準備時間，提高在北交所上市的可能性。

(四) 境內外債券發行

在公司債券領域，我們注意到部分2024年度于境內外發行債券的典型案例。在境內發行方面，富滇銀行于2024年1月成功發行2024年全國首只商業銀行“三農”專項金融債券，募集資金金額10億元，將全部用于發放涉農貸款；皖通高速發行15億元安徽省內首單高成長產業債等。

在境外發行方面，一嗨租車于2024年3月完成在海外發行高收益美元債，債券的總面額達3.25億美元，是2024年以來首筆中資高收益美元債券發行；臨港集團于2024年6月成功發行8億元離岸人民幣社會責任債券，在香港聯交所和盧森堡交易所兩地掛牌上市，成為全球首筆非金融企業離岸人民幣社會責任債券，以及在盧森堡交易所上市的首只來自中國的社會責任債券，發行票息創近十年同期限同類型中資非金融企業債券的最低水平；萬盛開投集團于2024年7月完成在新加坡交易所發行離岸人民幣債券，創重慶市離岸人民幣債券歷史最低票面利率等。

2025年度，我們建議繼續關注社會責任及ESG方面的專項債券，以及中國企業在境外債市的表現。

未來兩年，A股IPO或仍將維持在每年100～200家的水平，A股IPO法律服務需求相較2022年以前的高峰期將大幅下降。境外上市將是A股IPO數量下降后中國企業的一個主要融資渠道。隨著香港二級市場的好轉，2025年、2026年香港IPO上市數量將大幅增長。美國上市仍將是許多中國企業融資的重要途徑，但由于2024年有相當一部分通過中國證監會備案的企業未能在美國完成上市，許多中企美國上市后也表現不佳，再加上美國大選后政策尚未明朗，中國企業美國上市的市場前景還有待觀察。

在新“國九條”“科創板八條”“并購六條”等政策陸續出臺下，2024年A股市場并購重組事件明顯增多。鑒于近期中國證監會發布了上市公司《市值管理指引》，明確強調結合實際情況運用并購重組等方式推動上市公司投資價值提升，預計2025年并購重組的法律服務需求將大幅增加。同時，我們也要注意到，盡管“并購六條”允許跨界并購，但在監管實踐中，對于跨界并購有著相對嚴格的要求，反映到并購重組的法律服務市場，律師參與這類案例的方案設計將有一定的挑戰性和創新性，可能會有數個令人矚目的“首例”案例出現，跨界并購能否迎來春天還有賴于市場的檢驗。整體看，在當前多項鼓勵并購重組政策文件指引下，A股市場新一輪并購重組浪潮正在到來。